※この記事は2018年1月4日に執筆したものです。
会社経営に関する法的な疑問や質問について、当事務所の代表弁護士 高島秀行がわかりやすくお答えします。
今回は「M＆Aのひとつの形式である会社分割」について解説します。
【質問内容】
私の経営する会社の良い事業部を引き継いでもらい、悪い事業部を整理してしまいたいと考えています。
何か良い方法はありませんか？
一言にM＆Aといっても多様な方法があると聞き、それぞれの方法についてのメリット・デメリットを現在調べています。
【回答】
今は、会社間の競争が厳しく、どの事業も儲かっているということは少ないようです。
そこで、各会社は、競争力を高め生き残るために強い部分と弱い部分に分けて、自社が経営するには弱いけれど、買主にとってはメリットが大きい事業を譲渡するM&Aが多くなっています。
M&Aと言うと、一般に、合併や株式を全部買うといった、会社を丸ごと取得する方法が多く取られます。
しかし、これでは、売主は自社の強い事業も含めて全部売却してしまうことになってしまいます。
また、買主にとっても、丸ごと会社を買い取るとなると、簿外負債を含め全部責任を負うこととなってしまいます。
だからと言って、個別の事業用資産の売買や事業譲渡という形を取ると、契約関係の移転や売掛金・買掛金の移転に個別の承諾が必要となるので、かなり面倒です。
特に、従業員の関係で、個々の従業員に移転について承諾を得なければならないのが大変です。
そこで、比較的簡単に、会社の事業を分割する手段として設けられているのが、「会社分割」という制度です。
契約関係や売掛金・買掛金の移転については、分割計画で定めておけば、同意がなくても移転することが可能です。
ただ、当然のことながら、移転先に支払い見込みがないといけません。
買主が引き継ぎたくない売掛金や買掛金があった場合には、分割計画でこれらを除くことができます。
従業員との関係でも、分割する事業に所属する従業員は、分割計画で移転を定めると、当然に移転することとなります。
このように会社分割は、M&Aにおいて、分割した事業を売る方にとっても買う方にとっても便利な制度です。
M&Aだけでなく、自社だけの事業再編にも利用できます。
高島総合法律事務所では、企業買収の分野において多数の解決事例をもっています。
企業買収は、経営者のみなさんにとって大きな決断です。失敗を避けるために慎重な判断が求められます。
まずは、「相談」という形で、第一歩を踏み出し、企業買収に向けたお手伝いをさせてください。
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