※この記事は2018年9月13日に執筆したものです。
会社経営に関する法的な疑問や質問について、当事務所の代表弁護士 高島秀行がわかりやすくお答えします。
今回は「代表取締役の辞任」について解説します。
【質問内容】
頼まれて株式会社の社長をしていますが、オーナーと折り合いが悪いので辞めたいと考えています。辞める手続きはどうすればよいでしょうか。
【回答】
社長や専務、常務という言葉は法律用語ではありません。
法律的には、ただの取締役と代表権のある代表取締役の２種類しかありません。
この代表権のある代表取締役が、契約などの会社の行為を行なうことができることとなっています。
一般的に、会社の社長はこの代表取締役であることがほとんどです。
そこで、質問のケースでは、代表取締役社長が辞めるときにはどういう手続を取ればよいかということについて回答することとします。
先ほど説明したとおり、会社の行為を行なうことができるのは、代表取締役です。
だから、辞める場合には代表取締役に辞めることを伝える必要があります。代表取締役が２人以上いる会社であれば、１人の代表取締役が辞めたいときには、別の代表取締役に対し、辞表を出せばよいのです。
ところが、中小企業では、代表取締役が１人しかいないのが普通です。
すると、自分で自分に対して辞表を出せばよいのか、それとも株主に対して辞表を出せばよいのかなどと迷うところです。
この点については、判例があります（東京高裁昭和５９年１１月１３日判決）。
判決では、１人しかいない代表取締役が辞任するには、取締役会を招集して、その取締役会に対して辞任を表明すればよいとされています。
だから、あなたの会社に取締役会があれば、代表取締役として取締役会を招集してそこで辞任を表明すればよいこととなります。
ただし、今は、取締役が１人で取締役会がない株式会社も存在します。その場合には、取締役会を招集して辞任を表明することができません。
このような場合は、判例の理屈から推測すると、株主総会を招集して株主総会で辞任を表明すればよいと考えます。
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