他社のピンチを自社のチャンスにする「営業譲渡」
今回お届けするのは、前回に続いて「M&Aの営業譲渡」に関する相談です。
このブログを読んでくださる依頼者の中には、事業拡大に向けてM&Aをお考えになっている経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。そんな皆様にお役にたてるコンテンツになっておりますので、ぜひご一読頂けますと幸いです。
前回は営業譲渡人の責任について紹介しました。
今回の記事は、「営業譲渡ー他社のピンチを自社のチャンスにー」というテーマでお届けさせていただきます。
ー 今回のご相談内容 ー
同業者が、経営が苦しいので、営業を引き受けてくれないかと言っています。私もその会社の商権は魅力的なので応じてもよいと思っています。
引き受けてもよろしいでしょうか。
「教えて！高島先生！」
当事務所代表弁護士高島秀行がお答えします。
同じ業界の企業の中で過去の設備投資の失敗や売り上げの減少により、有力企業が破産や民事再生をするケースがあります。
このときに「やられた、損をした」などと嘆いたり「ああ可哀そうに」などと言っているようでは、みすみすチャンスを逃してしまうようなものです。
今まで業界で有力だと思われていた企業が倒産したら、その商権を手に入れるチャンスなのです。
ご質問のケースでは正にチャンス到来です。
しかし、ここで安易に引き受けては、相手方の借り入れや余剰人員を全部引き継ぐことになってしまいます。
相手企業は、現在の状況では経営ができないので引き受けて欲しいと言ってきているのですから、相手方企業の資産や負債・従業員を全部引き継いでは、あなたの会社に余程の成長力・収益力がない限り、かえってあなたの会社を傾かせる原因にもなりかねません。
だからと言って、相手方企業のプラスの財産のみ引き継ぐとすると、相手方の債権者から詐害行為（債権者を害する行為）であるとの理由で訴訟を起こされてしまいます。
したがって、営業の譲受をする際には、思わぬ債務を負担することにならないか、あるいは、債権者を害する行為とならないか、従業員のリストラをする場合にはどの段階で行うかなど微妙で複雑な問題を含んでいますので、弁護士に相談しながらすすめることが必要となります。
一番よいのは、破産あるいは民事再生手続の申立をした会社から、営業の譲渡を譲り受ける方法です。
その場合には、裁判所の許可を得ながら営業の譲渡を受けることができますから、後から債権者に訴訟を起こされたりする心配もありません。
破産や民事再生など法的手続きを取った場合には、営業の取得費用も、法的手続きを取る前と比べて、安くなるのが普通です。
したがって、あなたのケースでも、場合によっては、後にあなたの会社が営業を譲り受けることを前提として、相手方会社に民事再生手続あるいは破産の申立など法的措置を取らせるというのも１つの手です。
最近は、後継ぎがいないということを理由に、商圏を持っているのに、廃業してしまう優良企業もあります。
この優良企業の 商圏を営業譲渡により譲り受けるということも考えられます。
営業譲渡による営業拡大方法は、大企業ばかりでなく中小企業同士でも行うことができるということを覚えておいてください。
自由競争社会では、「他人のピンチは自分のチャンス」なのです。
高島法律事務所では、企業買収の分野において多数の解決事例をもっています。
企業買収は、経営者のみなさんにとって大きな決断です。必ず失敗しないためにも慎重な判断が求められます。
まずは、「相談」という形で、第一歩を踏み出し、企業買収に向けたお手伝いをさせてください。経営者である依頼者が、損をしない納得できる結果を得るためにも共に邁進いたします。
